Taxa de aquisição de opções de ações

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.
Os Termos de Suas Opções.
Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.
Opções Vested.
Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.
Opções inválidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de Aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.
Mecânica de Aceleração.
A aceleração geralmente tem uma das duas formas:
Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.
Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.
Desvantagem da Aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.
Temporização de aceleração.
A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".
As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.
Parachutes dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.
Próximos artigos.
A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

& raquo; A tributação das opções de compra de ações.
Taxas individuais Alberta 2018 Tabela 1 - Alberta (2018) Tabela 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Taxa individual British Columbia 2018 Tabela 1 - Tabela da Colúmbia Britânica (2018) 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Taxa individual Manitoba 2018 Tabela 1 - Manitoba (2018) Tabela 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Taxa individual Nova Brunswick 2018 Tabela 1 - Novo Brunswick (2018) Tabela 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Tributação individual Terra Nova e Labrador 2018 Tabela 1 - Terra Nova e Labrador (2018) Tabela 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Taxa individual Nova Scotia 2018 Tabela 1 - Nova Scotia (2018) ) Tabela 2 - Imposto não reembolsável Créditos (2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Tributação individual Ontário 2018 Tabela 1 - Ontário (2018) Tabela 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Impostos individuais Prince Edward Island 2018 Tabela 1 - Ilha do Príncipe Eduardo (2018) Tabela 2 - Créditos fiscais não reembolsáveis ​​(2018) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2018) Tabela 4 - Suportes fiscais Tributação individual Saskatchewan 2018 Tabela 1 - Tabela 2 - Taxas de tributação de empresas, CPP e EI 2018 Tabela 1 - Rendimento de negócios elegíveis para SBD (2018) Tabela 2 - Taxas de margem (2018) Tabela 1 - Renda de renda elegível para SBD (2018) Tabela 2 - Taxas marginais (2018) - Tabela 3 - Imposto de renda (2018) Tabela 5 - 2018 Créditos fiscais de investimento de RS & DE (ITC) ¹ Tabela 6 - Taxas de custo de capital (2018) Tabela 7 - Plano de Pensões do Canadá (2018) Tabela 8 - Seguro de Emprego (20 18)
A tributação das opções de compra de ações.
Como estratégia de incentivo, você pode oferecer aos seus funcionários o direito de adquirir ações em sua empresa a um preço fixo por um período limitado. Normalmente, as ações valerão mais do que o preço de compra no momento em que o empregado exercer a opção.
Por exemplo, você fornece um dos seus principais funcionários com a opção de comprar 1.000 ações da empresa em US $ 5 cada. Este é o valor de mercado justo estimado (FMV) por ação no momento em que a opção é concedida. Quando o preço das ações aumenta para US $ 10, seu empregado exerce sua opção de comprar as ações por US $ 5.000. Como seu valor atual é de US $ 10.000, ele tem um lucro de US $ 5.000.
Como o benefício é tributado?
As consequências do imposto sobre o rendimento do exercício da opção dependem de se a empresa que concede a opção é uma empresa privada controlada pelo Canadá (CCPC), o período de tempo que o empregado detém as ações antes de eventualmente vendê-las e se o funcionário lida com o comprimento do braço com a corporação.
Se a empresa for um CCPC, não haverá conseqüências de imposto de renda até que o empregado disponha das ações, desde que o empregado não esteja relacionado aos acionistas controladores da empresa. Em geral, a diferença entre o FMV das ações no momento em que a opção foi exercida e o preço da opção (ou seja, US $ 5 por ação em nosso exemplo) serão tributados como receita de emprego no ano em que as ações são vendidas. O empregado pode exigir uma dedução do lucro tributável igual à metade deste valor, se certas condições forem atendidas. A metade da diferença entre o preço de venda final e o prazo de validade das ações na data em que a opção foi exercida será reportada como ganho de capital tributável ou perda de capital permitida.
Exemplo: Em 2018, sua empresa, uma CCPC, ofereceu a vários de seus funcionários seniores a opção de comprar 1.000 ações da empresa por US $ 10 cada. Em 2018, estima-se que o valor do estoque tenha dobrado. Vários dos funcionários decidem exercer suas opções. Até 2018, o valor do estoque duplicou novamente para US $ 40 por ação, e alguns dos funcionários decidem vender suas ações. Uma vez que a empresa era uma CCPC no momento em que a opção foi concedida, não há benefício tributável até que as ações sejam vendidas em 2018. Assume-se que as condições para a dedução de 50% são satisfeitas. O benefício é calculado da seguinte forma:
E se o estoque declinar em valor?
No exemplo numérico acima, o valor do estoque aumentou entre o tempo que o estoque foi adquirido e o tempo que foi vendido. Mas o que aconteceria se o valor da ação diminuísse para US $ 10 no momento da venda em 2018? Nesse caso, o empregado reportaria uma inclusão de renda líquida de US $ 5.000 e uma perda de capital de US $ 10.000 ($ 5.000 perdas de capital permitidas). Infelizmente, enquanto a inclusão de renda é oferecida pelo mesmo tratamento tributário como um ganho de capital, não é realmente um ganho de capital. É tributado como renda do emprego. Como resultado, a perda de capital realizada em 2018 não pode ser utilizada para compensar a inclusão de renda resultante do benefício tributável.
Qualquer pessoa em circunstâncias financeiras difíceis como resultado dessas regras deve entrar em contato com o escritório local dos Serviços Tributários da CRA para determinar se os acordos de pagamento especiais podem ser feitos.
Opções de ações da empresa pública.
As regras são diferentes quando a empresa que concede a opção é uma empresa pública. A regra geral é que o empregado deve denunciar um benefício de emprego tributável no ano em que a opção é exercida. Este benefício é igual ao valor pelo qual o FMV das ações (no momento em que a opção é exercida) excede o preço da opção pago pelas ações. Quando determinadas condições são atendidas, é permitida uma dedução igual à metade do benefício tributável.
Para opções exercidas antes das 4:00 p. m. EST, em 4 de março de 2018, funcionários elegíveis de empresas públicas poderiam optar por diferir a tributação sobre o benefício de emprego tributável resultante (sujeito a um limite de aquisição anual de US $ 100.000). No entanto, as opções da empresa pública exerceram-se após as 4:00 da. m. EST em 4 de março de 2018 já não são elegíveis para o diferimento.
Alguns funcionários que se aproveitaram da eleição de diferimento fiscal tiveram dificuldades financeiras como resultado de uma queda no valor dos valores mobiliários de opção, ao ponto de o valor dos valores mobiliários ser inferior ao passivo de impostos diferidos sobre o benefício da opção de compra de ações subjacente. Uma eleição especial estava disponível para que o passivo tributário sobre o benefício de opção de compra diferido não excedesse o produto da disposição para os valores mobiliários opcionais (dois terços desses recursos para residentes de Quebec), desde que os valores mobiliários fossem alienados após 2018 e antes 2018, e que a eleição foi arquivada até a data de vencimento da sua declaração de imposto de renda para o ano da disposição.

Taxa de aquisição de opções de ações
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou ações recebidas quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações:
As opções concedidas nos termos de um plano de compra de ações de um empregado ou de um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque legais. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações de empregado nem em um plano de ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda tributável e não tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de compra de ações estatutária ou não estatutária.
Opções de ações estatutárias.
Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente você não inclui nenhum valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte o Formulário 6251 (PDF). Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de estoque, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921 (PDF), Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o montante correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno.
Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após a sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção concedida de acordo com um plano de compra de ações para empregados, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922 (PDF), Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a serem reportados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável.
Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir no resultado o valor justo de mercado das ações recebidas em exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525.

Ativos e ações.
Uma combinação de negócios pode ser efetuada como uma aquisição de ativos ou uma aquisição de ações.
Aquisição de ativos.
O adquirente compra alguns ou todos os ativos / passivos do alvo diretamente do vendedor. Se todos os ativos forem adquiridos, o objetivo será liquidado.
Aquisição de estoque.
O adquirente compra o estoque do alvo dos acionistas vendedores.
Observe que em uma venda de ações, os vendedores são os acionistas do alvo (que pode ser uma entidade corporativa). Em uma venda de ativos, o vendedor é uma entidade corporativa. Assim, o tipo de aquisição determinará quem paga impostos sobre a transação e o valor dos impostos a serem pagos com base na taxa de imposto aplicável ao vendedor.
Não confunda o tipo de aquisição com a forma de consideração. Um comprador pode usar dinheiro ou estoque (ou uma combinação destes) como contrapartida em troca dos ativos ou estoque do alvo.
Aquisições de ativos.
Em uma venda de ativos, os ativos e passivos identificados individualmente do vendedor são vendidos ao adquirente. O adquirente pode escolher (& quot; cherry pick & quot;) quais ativos e passivos específicos que deseja comprar, evitando ativos e passivos indesejáveis ​​para os quais não quer assumir a responsabilidade. O contrato de compra de ativos entre o comprador e o vendedor irá listar ou descrever e atribuir valores a cada ativo (ou passivo) a ser adquirido, incluindo todos os ativos de material de escritório para o ágio. Determinar o valor justo de cada ativo (ou passivo) adquirido pode ser mecanicamente complexo e caro; as avaliações tediosas são dispendiosas e os impostos de transferência de títulos devem ser pagos em cada um dos ativos transferidos. Além disso, alguns ativos, como contratos governamentais, podem ser difíceis de transferir sem o consentimento dos parceiros de negócios ou reguladores.
Se os ativos a serem adquiridos não forem mantidos em uma entidade jurídica separada, eles devem ser comprados em uma venda de ativos, em vez de uma venda de ações, a menos que possam ser organizadas em uma entidade legal separada antes da venda. As subsidiárias de empresas consolidadas são muitas vezes organizadas como entidades jurídicas separadas, enquanto as divisões operacionais geralmente não são.
Uma grande vantagem fiscal para o adquirente de estruturar uma transação como uma compra de ativos tributáveis ​​é que o adquirente recebe uma base tributável reforçada no patrimônio líquido do alvo (ativos menos passivos). Isto significa que os ativos líquidos adquiridos são escritos (ou baixos) de seus valores contábeis no balanço tributário do vendedor para o valor justo (FV) no balanço tributário da adquirente. A maior base fiscal resultante no patrimônio líquido adquirido minimizará os impostos sobre qualquer ganho na venda futura desses ativos. De acordo com a legislação tributária dos EUA, o IRC deve exigir a amortização do ágio e outros intangíveis adquiridos em uma compra de ativos tributáveis, ao longo de 15 anos, e essa amortização é dedutível. Lembre-se de que o goodwill nunca foi amortizado para fins contábeis, mas sim testado para deficiência.
Base reforçada.
O comprador assume uma base de imposto FV nos ativos líquidos adquiridos, igual ao preço de compra.
Em uma venda de ativos tributáveis, o vendedor paga impostos sobre qualquer ganho na venda de seus ativos. Claro, o vendedor não concordará em suportar a carga tributária de uma venda de ativos, enquanto o adquirente goza do benefício de um aumento de impostos sem alguns incentivos. Para induzir o vendedor a aceitar uma compra de ativos, o comprador pagará frequentemente um preço de compra maior (relativo a uma aquisição de ações) ao vendedor como compensação pelo passivo fiscal do vendedor.
Aquisições de ações.
Em uma compra de ações, todos os ativos e passivos do vendedor são vendidos após a transferência do estoque do vendedor para o adquirente. Como tal, não é necessária uma avaliação tediosa dos ativos e passivos individuais do vendedor e a transação é mecanicamente simples. O adquirente não recebe uma base de imposto reforçada no patrimônio líquido adquirido, mas sim uma base de transição. Qualquer goodwill criado em uma aquisição de ações não é dedutível.
Carryover Basis.
O comprador assume a base de imposto existente do vendedor no patrimônio líquido adquirido.
No entanto, se uma eleição da Seção 338 do Código Interno de Receita (IRC) for feita pelo adquirente (ou em conjunto pelo adquirente e vendedor), a venda de ações é tratada como uma venda de ativos para fins fiscais. Uma eleição da Seção 338 dá direito ao comprador para a cobiçada base de imposto reforçada e o deságio dedutível, mas também gera um ganho tributável sobre a hipotética venda de ativos. Vamos discutir as eleições da Seção 338 mais em outra aula.
Embora o comprador adquira todos os ativos e passivos em uma compra de ações, ele pode alocar contratualmente passivos indesejáveis ​​ao vendedor vendendo-os de volta ao vendedor.
Na aquisição de ações de uma subsidiária corporativa sem uma eleição da Seção 338, a empresa-mãe vendedora pode usar os atributos fiscais (por exemplo, NOLs) de suas outras subsidiárias para compensar seu ganho na venda de estoque alvo. No entanto, o pai não pode usar os atributos fiscais da subsidiária alvo porque estão perdidos para o comprador na transação e estão sujeitos a limitação conforme a Seção 382.
Exibição & ndash; Comparação de ativos e ofertas de ações tributáveis.
Até agora, nos concentramos em aquisições tributáveis. Discutiremos transações não tributáveis ​​em um tópico subseqüente. Por enquanto, perceba que os negócios não tributáveis ​​não envolvem aumento de base de impostos.
Consequências da base de tributação da estruturação do negócio.
Como já vimos, a base de imposto do adquirente nos ativos e passivos adquiridos depende, em parte, de se a transação está estruturada como um ativo ou uma venda de ações. No entanto, os ativos e passivos do vendedor são sempre intensificados ou baixados para fins contábeis nos livros do comprador, independentemente do tipo de aquisição.
Em acordos estruturados como compras de ativos tributáveis, os registros do comprador adquiriram ativos em seus FVs intensificados em seus balanços e balanços fiscais. No caso das aquisições de ações, no entanto, o comprador recebe uma base de imposto sobre o arremesso e uma base de livros expandidos nos ativos adquiridos. A depreciação incremental pós-transação e as amortizações atribuíveis a escrituras de ativos para fins de livros e mdash, mas não para fins tributários, em um resultado de aquisição de ações em renda tributável menor para fins de livros que para fins fiscais. Este escopo de imposto incremental significa que a despesa de imposto de livros da adquirente será menor em períodos futuros do que os impostos de caixa devidos pelo IRS. Um passivo fiscal diferido (DTL) é registrado no balanço patrimonial GAAP para refletir o maior passivo de imposto de caixa do adquirente (relativo à despesa de imposto com base em GAAP).

Entendendo deduções de opções de estoque em M & amp; A.
Conteúdo Relacionado.
Os profissionais de impostos muitas vezes encontram muitas das mesmas questões fiscais e questões em aquisições corporativas, mas uma questão geralmente me obriga a pensar nas regras básicas cada vez que atinja a resposta correta: em que período fiscal é o alvo com direito a deduzir um valor pago a Opções de stock de caixa? Isso ocorre porque a resposta pode variar dependendo do método de contabilidade usado por um alvo (por exemplo, método de caixa ou método de acumulação), o tipo de entidade alvo (por exemplo, corporação C ou corporação S), bem como o tipo de entidade adquirente, o tipo de aquisição (por exemplo, compra de ativos ou compra de ações) e o momento dos pagamentos. Além disso, os montantes envolvidos geralmente são bastante significativos para justificar algum cuidado.
A compensação de incentivo sob a forma de opções de compra de ações tem sido uma das formas dominantes de compensação baseada em ações de longo prazo para um número de empresas americanas desde a década de 1950, embora o uso de opções de ações diminuiu em comparação com outras formas de incentivos. 1 Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações da empresa no futuro a um "preço de exercício específico" (geralmente o valor justo de mercado da ação na data em que a opção é concedida). A esperança é que o preço de exercício seja inferior ao preço das ações no momento do exercício, quando o preço das ações da empresa aumenta ao longo do tempo. As opções de compra de ações geralmente se acumulam ao longo do tempo e, portanto, podem ser incentivos para que um funcionário fique com uma empresa por um longo prazo.
Neste artigo, examinamos as regras básicas relativas à dedução de opções de compra de caixa em um contexto de aquisição. Devido à complexidade das regras, nossas discussões neste artigo são limitadas a uma retirada de opções de ações não estatutárias (que não estão sujeitas a В§409A 2) em um contexto de aquisição tributável (ou seja, opções de compra de ações estatutárias, remuneração diferida não qualificada e o cancelamento de opções de ações em um contexto de aquisição isento de impostos estão excluídos do escopo deste artigo). Além disso, não tratamos nenhum problema que surja em В§280G neste artigo.
Imposto de renda das opções de ações em geral.
В§83 regula a tributação das opções de estoque para qualquer "provedor de serviços", que inclui empregado e contratado independente (embora este artigo refira funcionários, as regras são as mesmas para outros provedores de serviços). В§83 também regula as regras de dedução e tempo de dedução para o empregador. Se um empregado receber uma opção em conexão com o desempenho dos serviços e se essa opção tiver "um valor justo de mercado facilmente verificado" (conforme definido nos regulamentos) no momento em que a opção é concedida, o empregado é obrigado a incluir o valor da opção como renda compensatória no momento da concessão 3 (muito raramente as opções cumprem as regras "facilmente verificáveis"). Normalmente, um empregado recebe uma opção sem um "valor justo de mercado facilmente verificado" e, portanto, o empregado é obrigado a denunciar o "spread" como remuneração do empregado no momento do exercício ou disposição da opção. O "spread" é ​​o valor do valor justo de mercado no momento do exercício (ou a disposição) sobre o preço de exercício pago pelo empregado. 4.
Geralmente, um empregador é permitido uma dedução fiscal igual ao "spread". No entanto, o momento da dedução pode ser inesperado em uma aquisição. 5.
ѧ83 tempo de dedução.
Se um empregador conceder ações restritas a um empregado (transferindo as ações para o nome de um empregado na data da concessão, mas sujeitando as ações a um risco substancial de confisco, geralmente com base no atendimento continuado com o empregador), a dedução geral §83 a regra prevê que o empregador só pode tomar a dedução do ano tributável do empregador em que ou com o qual o ano tributável do trabalhador da inclusão do rendimento termina. 6.
Exemplo: coletes de empregados em ações restritas em 20 de fevereiro de 2018. O empregado inclui o valor justo de mercado das ações adquiridas como remuneração tributável no ano tributável do trabalhador, o ano civil que termina em 31 de dezembro de 2018. Um empregador com um ano fiscal de 31 de março pode apenas deduz o valor da remuneração em seu exercício fiscal findo em 31 de março de 2018 (porque o ano de 31 de dezembro de 2018 do empregado termina durante o ano fiscal de empregador que termina em 31 de março de 2018). De acordo com esta regra, pode haver um diferimento de uma dedução para um contribuinte do ano fiscal.
No entanto, В§83 também fornece uma exceção à regra de tempo de dedução diferida В§83 para certos tipos de compensação de capital próprio. Esta exceção pode ser especialmente útil em relação a um exercício ou a uma retirada de opções de ações aquando da aquisição.
A exceção aplica-se somente se a propriedade recebida por um empregado for substancialmente adquirida após a transferência. Esta regra geralmente se aplica a opções porque, no exercício, a maioria dos funcionários recebe ações totalmente adquiridas. No entanto, se o empregado exercer opções e receber ações não vencidas, a exceção não está disponível. Sob a exceção, a dedução é permitida ao empregador de acordo com seu método de contabilidade (em vez do ano em que ou com o qual o ano tributável do trabalhador, incluindo o resultado, termina). 7 Uma dedução é permitida de acordo com o método de cálculo da competência quando todos os eventos para estabelecer um passivo ocorreram, o montante de um passivo pode ser determinado com precisão razoável e o desempenho econômico ocorreu em relação ao passivo. 8 Isso significa que o passivo em relação a uma opção de compra de ações para uma empresa-alvo que usa uma contabilidade de competência geralmente é corrigido quando o optante / empregado tem direito ao pagamento nos termos do contrato, o que geralmente ocorre no encerramento, assumindo O pagamento é feito dentro de 2,5 meses após o final do ano. Assim, sob a exceção, o empregador geralmente pode tomar a dedução no ano do empregador em que o empregado exerce uma opção, ou em que a opção é cancelada por dinheiro (desde que o dinheiro seja pago ao empregado dentro de 2,5 meses após a fim de ano). 9.
Muitas vezes, uma empresa-alvo tem opções de ações pendentes que são adquiridas ou não. Na medida em que as opções são adquiridas por causa da transação, tais opções de ações pendentes geralmente são canceladas e, em vez disso, o empregado recebe dinheiro igual ao "spread" na data da transação (no entanto, às vezes, uma parte do "spread" pode ser pago mais tarde sob condições de depósito ou ganhos).
Posições do IRS sobre a dedução de opções de compra de caixa.
O IRS abordou suas posições no período de dedução para opções de compra de caixa em 2003 e 2018.
Em 2003, o IRS forneceu na Revisão da Receita 2003-98 orientação sobre a dedução de um empregador de opções de ações não estatutárias em quatro situações envolvendo uma aquisição, abordando qual entidade tem direito a uma dedução e em qual ano fiscal. 10 Os fatos na Situação 3 da Decisão de Receita 2003-98 são descritos a seguir, na medida relevante para este artigo:
Em 1º de janeiro de 2003, o Empregado começa o emprego com a Companhia M com um fim de ano de 30 de setembro e é concedida uma opção não estatutária (que não possui um valor justo de mercado facilmente verificado após a concessão e não é exercível até 1º de janeiro de 2006) para comprar um número de ações ordinárias da Companhia M. Em 15 de novembro de 2006, a Companhia N com um fim de ano de 30 de setembro adquire todas as ações em circulação da Companhia M por dinheiro (sem uma eleição de 338). As opções estão pendentes até 15 de janeiro de 2007, quando, nos termos de um contrato, a Companhia N cancela as opções em troca de dinheiro.
O IRS decidiu que, como a contraprestação recebida no cancelamento da opção mediante alienação da opção da Companhia M é totalmente adquirida em dinheiro, a exceção sob o Tesouro. Reg. В§1.83-6 (a) (3) para a regra de tempo geral para deduções em §§83 (h), e, portanto, na medida em que a compensação seja de outra forma dedutível, a Companhia M, e somente a Companhia M, tem direito a deduzir o dinheiro efectivamente pago utilizando o seu método de contabilização do seu exercício fiscal findo em 30 de setembro de 2007. 11 Esta orientação é muito útil na medida em que confirmou que o destinatário do serviço (ou seja, a Companhia M) tem direito a uma dedução e que a exceção ao abrigo Tesouro. Reg. §§1.83-6 (a) (3) deve aplicar-se a opções de saída de caixa. No entanto, não abordou uma questão de tempo de dedução envolvendo um retorno consolidado (ou seja, quando o ano fiscal de um alvo atinge a aquisição porque o alvo deixa o grupo consolidado de um vendedor ou se junta a um grupo consolidado adquirente, há uma pergunta se a dedução é permitida em um ano fiscal pré-encerramento ou em um ano fiscal pós-encerramento do alvo). 12.
Em 2018, o IRS abordou esta questão no GLAM 2018-010, fornecendo sua visão sobre como a "regra do próximo dia" nos regulamentos de retorno consolidado deve ser aplicada a uma dedução de despesas de opção de estoque não estatutárias (e certas outras despesas) em um contexto de aquisição. 13 A regra do dia seguinte geralmente prevê que, quando uma transação ocorrer no dia da mudança de status do membro subsidiário que é devidamente atribuível à parte do dia após a transação, a subsidiária e todas as pessoas relacionadas a ela imediatamente após a transação devem trate a transação como ocorrendo no dia seguinte. 14.
Os fatos relativos a uma dedução das despesas com opções de ações na GLAM 2018-010 são fornecidos da seguinte forma:
Uma subsidiária da Acquiring (um ano civil, uma empresa comum de um grupo consolidado) se funde com e em Target (uma corporação C com base no regime de competência) e os acionistas da Target trocam seu estoque Target por dinheiro (sem uma eleição de 338) . Target, assim, torna-se membro do grupo consolidado do Acquiring no final de 30 de novembro de 20XX (segundo o qual dois anos de imposto curtos são criados para Target: um ano de imposto curto pré-encerramento para 1º de janeiro de 20XX até 30 de novembro de 20XX e um ano de imposto curto pós-encerramento para 1 de dezembro de 20XX até 31 de dezembro de 20XX).
No momento da aquisição, a Target possui opções de compra em circulação não qualificadas (sem valor justo de mercado facilmente reconhecido em concessão) emitidas a certos empregados para os quais a Target é obrigada a pagar determinados montantes e em cancelamento de suas opções de ações no caso de uma mudança de controle. Nos termos de seus acordos com seus funcionários, dentro de vários dias após a aquisição, a Target paga seus funcionários (usando seus próprios fundos ou fundos recebidos da Adquirência) os valores exigidos nos termos dos contratos de opção. O Target obtém direito a uma dedução em 30 de novembro de 20XX.
No GLAM, o IRS concluiu que a regra do próximo dia é inaplicável por seus termos e não é apropriado nem razoável alocar deduções do passivo para a parcela pós-fechamento da data de aquisição. Conseqüentemente, o IRS concluiu ainda que essas deduções são regidas pela regra 15 do final do dia e são devidamente relatadas no retorno de curto prazo da Target para o ano fiscal que termina em 30 de novembro de 20XX (ou seja, ano fiscal de pré-fechamento) . O IRS forneceu três razões principais para a sua conclusão: (i) A obrigação de pagamento do objetivo e o valor do seu passivo se tornam fixos e determináveis ​​após o fechamento; (ii) a responsabilidade refere-se ao desempenho de serviços para Target pelos funcionários (ou seja, transações) antes da aquisição; e (iii) as deduções correspondentes não são atribuíveis a qualquer "transação" na data de aquisição que não a própria aquisição.
Esta conclusão foi objeto de algum debate, já que muitos praticantes não concordam com a análise fornecida pelo IRS no GLAM. 16 Os profissionais de impostos argumentam que: (i) a observação do IRS de que os serviços freqüentemente foram realizados historicamente não reconhece que a maioria dos itens elegíveis para o tratamento no próximo dia também refletem o reconhecimento de itens (como ganho ou perda) que surgiu economicamente antes da mudança encontro; (ii) o fato de que não há transação que desencadeie a dedução, além da mudança de controle, também é verdade para outras circunstâncias que são explicitamente elegíveis para o tratamento no próximo dia de acordo com os regulamentos existentes; e (iii) o tratamento no dia seguinte é apropriado nos casos em que, sem a transação de aquisição, não haveria uma mudança de controle que desencadeou a retirada das opções de compra de ações. Além disso, o GLAM ignora o fato de que os regulamentos de regras do próximo dia prevêem especificamente que a determinação de se uma transação é devidamente alocável para a parte do dia do alvo após o evento resultar na mudança de status do alvo será respeitado se for razoavelmente e consistentemente aplicado por todas as pessoas afetadas. 17 Além disso, os profissionais de impostos apontam que não aplicar a regra do próximo dia às opções de outorga de ações nesta instância causaria um duplo prejuízo para o comprador onde o alvo é uma corporação de perda e a aquisição causa uma limitação da seção 382 18 e, portanto, não seria correto da perspectiva da política fiscal.
Embora a alocação da dedução da despesa de opção de estoque para o período de imposto de pré - quisição (como defendido no GLAM) pode ser uma abordagem "razoável", muitos praticantes de impostos geralmente vêem aplicar a regra do próximo dia para alocar a despesa de opção de estoque para o pós - período de imposto de aquisição como igualmente razoável, e que a aplicação da regra do próximo dia na presente instância seria sustentada no nível mais provável do que não. 19 Existem outras abordagens que podem permitir ao comprador em uma transação tomar a dedução da opção de estoque. Os exemplos a seguir aplicam as regras acima a uma série de situações em que uma empresa adquire uma empresa alvo doméstica ou seus negócios semelhantes aos que uma corporação estrangeira, como uma corporação japonesa ou sua subsidiária americana, adquire uma corporação alvo nacional para ilustrar a resultados típicos.
Assumimos em todas as situações que (i) Target and Acquiring usa um método de competência, a menos que seja indicado de outra forma; (ii) O alvo usa um final de ano civil e a Adquirência usa um final de ano de 31 de março; (iii) O Target possui opções de ações pendentes (adquiridas ou não) para certos empregados; (iv) Aquisição adquire o estoque em circulação do Target em 30 de junho de 2018 (Data de encerramento); (v) todas as opções de compra de ações não adquiridas se tornam investidas no encerramento e todas as opções são canceladas por dinheiro após o fechamento nos termos dos contratos de opção de compra de ações; (vi) o pagamento real em dinheiro para as opções é feito dentro de alguns dias após a data de encerramento. No entanto, fatos diferentes podem fornecer resultados diferentes. Sempre verifique com um conselheiro fiscal familiarizado com as regras В§83 e outras regras de compensação antes de tomar uma dedução em relação à compensação de capital.
Situação A: O estoque de uma empresa alvo dos EUA (Target), uma corporação C de propriedade de acionistas não corporativos (por exemplo, parcerias e / ou indivíduos), é adquirida diretamente por uma empresa estrangeira (Adquirindo). O alvo permanece em existência e uma eleição de € 338 não é feita. Nesse caso, o ano fiscal da Target não termina no encerramento e, portanto, ele limita apenas uma declaração de imposto para o ano civil a menos que altere o final do ano fiscal.
Como a Target não fechou o final do ano no encerramento, a Target exigiria a dedução, no que diz respeito ao caixa efetivamente pago pelas opções canceladas, pelo seu ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018. Muitas vezes, o comprador e o vendedor concordam em usar um método de "fechar os livros" para alocar a responsabilidade tributária entre períodos hipotéticos de pré e pós-fechamento. Para evitar qualquer conflito, geralmente sugerimos que as partes concordem em qual período a dedução será alocada para determinar a responsabilidade fiscal entre o vendedor e o comprador.
Situação B: Mesmo que a Situação A, exceto que o alvo é adquirido por um membro de um grupo consolidado dos EUA (Grupo Adquirente), cuja matriz é de propriedade de uma empresa estrangeira. Nesse caso, o ano fiscal de Target termina no fechamento (ou seja, 30 de junho de 2018) e o Target possui dois anos de imposto curtos: um ano fiscal de pré-encerramento de 1º de janeiro de 2018 até 30 de junho de 2018 (que é reportado em a declaração de imposto de empresa separada do Target e um ano de imposto pós-encerramento de 1 de julho de 2018 a 31 de março de 2018 (que se torna parte do retorno consolidado do Grupo Adquirente).
Se usarmos as conclusões no GLAM 2018-010, uma dedução seria reclamada pelo ano fiscal curto que termina na data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2018). Do ponto de vista do Grupo Adquirente, este resultado pode não ser favorável, especialmente se o Grupo Adquirente assumir a responsabilidade e / ou se o ano curto de pré-fechamento do Target gerar um NOL que esteja sujeito a uma limitação anual em §382 (devido à mudança de propriedade desencadeada devido à aquisição). Por outro lado, se, contrariamente ao GLAM 2018-010, aplicamos a regra do próximo dia, uma dedução seria reclamada para o ano fiscal pós-encerramento.
Situação C: iguais a A, exceto que a empresa alvo da U. S. (Target) é uma corporação S que é de propriedade de um indivíduo (Vendedor). A eleição de € 338 não é feita. Nesse caso, o ano fiscal da Target como uma empresa S termina no final do dia anterior ao encerramento (ou seja, 29 de junho de 2018) e seu ano fiscal como uma corporação C começa no início da data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2018). 21.
Uma dedução seria reivindicada para o ano fiscal da empresa C, começando na data de encerramento, na medida em que a Target tenha direito à dedução na data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2018). Este resultado provavelmente seria favorável ao Aquisição, mas geralmente sugerimos que o vendedor e o comprador concordem com o momento da dedução antes do fechamento para evitar qualquer tratamento inconsistente entre as partes. Este também seria o resultado se o Target fosse adquirido pelo Grupo Adquirente (como na Situação B). 22.
Situação D: iguais a B, exceto que o Target usa um método de contabilidade contábil. Depois que o Target se juntar ao grupo consolidado do Grupo Adquirente, o Target usa um método de competência. Como em B, o ano fiscal de Target termina no fechamento (ou seja, 30 de junho de 2018) e o Target tem dois anos de imposto curtos: um ano de imposto pré-encerramento de 1º de janeiro de 2018 a 30 de junho de 2018 (que é reportado em o retorno da empresa separada do Target) e um ano fiscal pós-encerramento de 1 de julho de 2018 a 31 de março de 2018 (que se torna parte do retorno consolidado do Grupo Adquirente).
Como Target muda seu método geral de contabilidade de um método de caixa para um método de competência em seu ano de imposto pós-encerramento, o Target seria necessário para calcular o impacto da alteração (ou seja, um ajuste da seção 481 (a)) desde o início do ano de imposto pós-encerramento e incluem esse impacto na receita bruta do exercício fiscal pós-encerramento. 23 A dedução das opções de compra de ações deve ser incluída como parte do ajuste da seção 481 (a), que Target reconheceria no (s) ano (s) fiscal (es) pós-encerramento. 24 Por conseguinte, a Target tomaria a dedução em conta em um ou mais exercícios fiscais pós-encerramento e, se o ajuste da seção 481 (a) for negativo, tem direito a uma dedução no exercício fiscal pós-encerramento de 1º de julho de 2018 a 31 de março de 2018. Por outro lado, se o Target efetuar o pagamento na data de encerramento, o Target provavelmente terá direito a uma dedução no curto ano que termina no encerramento, mas a regra não está clara, já que a regra do próximo dia pode ser aplicada para tratar o pagamento como ocorrido no início do próximo dia após o fechamento, se ele for devidamente atribuível ao período pós-encerramento. 25.
Situação E: iguais a B, exceto que substancialmente todos os ativos de uma empresa alvo dos EUA são comprados e determinadas responsabilidades, incluindo o passivo da opção de compra de ações, são assumidas por um membro do Grupo Adquirente. Nesse caso, o ano fiscal de Target não termina a partir do fechamento, mas continua até que ele potencialmente liquida com e em seu (s) proprietário (s). O comprador só comprou ativos e assumiu o passivo e, portanto, o caso da Webb 26 geralmente sugere que o comprador de ativos não pode tomar uma dedução fiscal para a compensação, porque o passivo de compensação é considerado assumido pelo comprador de ativos como parte do aquisição e, portanto, seria adicionado à base dos ativos adquiridos. Assim, de acordo com este acordo, se os valores não forem integralmente pagos até a data da mudança de controle, o comprador provavelmente amortizará o passivo como parte do preço de compra (assumindo que ele é capitalizado para um ativo amortizável, como o ágio).
Situação F: iguais a C, exceto que uma eleição В§338 (h) (10) é feita. Uma eleição da seção 338 (h) (10) faz uma aquisição de estoque uma aquisição de ativos considerados para fins de imposto de renda federal. Em uma transação de ativos considerados, o antigo alvo é tratado como se vendesse todos os seus ativos e transferisse todas as responsabilidades para uma parte não relacionada (o novo alvo) no final da data de encerramento 27 e imediatamente liquidada. Nesse caso, o ano fiscal do alvo antigo como uma corporação S termina no final da data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2018) e o ano fiscal do novo alvo como uma corporação C começa no início do seguinte data (ie, 1 de julho de 2018).
Em uma transação de ativos considerados, o novo alvo assume o passivo do antigo destinatário para uma saída de opções de estoque. Seguindo o caso da Webb 28, o novo objetivo provavelmente terá que amortizar o passivo das opções de compra de ações como parte do preço de compra (conforme discutido acima na Situação E).
Conforme observado no acima, cada uma das situações acima pode produzir um resultado diferente. Atenção cuidadosa e planejamento ajudarão os adquirentes e os vendedores a obter posições fiscais suportáveis.
Para mais informações por favor entre em contato:
Joseph E. Bachelder III, "O que aconteceu com as opções de compra de ações?" McCarter & amp; Inglês, LLP (2 de outubro de 2017) В§409A geralmente prevê que, a menos que os requisitos especificados sejam satisfeitos, todos os valores diferidos no âmbito do plano são atualmente inclusíveis na receita bruta, logo que "virem" (de acordo com essas regras, a aquisição específica significa que Os montantes prometidos não estão mais sujeitos a um "risco substancial de perda"). Salvo indicação em contrário, todas as referências ao "В§" ou "Seção" são para o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado, e todas as referências ao "Regulamento" ou ao "Registo do Tesouro". são os regulamentos do Tesouro promulgados sob o mesmo. §§83 (a); Tesouro. Reg. § 1.83-7. Identidade. Observamos que, embora um contribuinte não possa deduzir certos custos que incorrer para facilitar uma transação, o Tesouro. Reg. § 1.263 (a) -5 (d) (1) afirma que a compensação dos funcionários é um montante que não facilita a transação. §§83 (h); Tesouro. Reg. § 1.83-6 (a). Tesouro. Reg. § 1.83-6 (a) (3). Tesouro. Reg. § 1.461-1 (a) (2). Note, no entanto, a compensação paga pelos serviços pode ser categorizada como uma "compensação diferida" se o pagamento for efetuado após 2,5 meses após o final do ano do empregador. Por exemplo, se algum dos spread da opção será pago mais tarde, fora do fideicomisso ou somente ao atingir um earn-out, esse pagamento posterior deve ser projetado para satisfazer as regras de compensação diferida В§409A. De acordo com o Tesouro. Reg. В § 1.404 (b) -1T (c), um plano, ou método ou arranjo, não deve ser considerado como adiando o recebimento de compensação ou benefícios por mais de um breve período de tempo após o fim do ano tributável do empregador para o na medida em que a remuneração ou os benefícios sejam recebidos pelo empregado no final do período aplicável de 2,5 meses. Assim, por exemplo, o salário de um contrato de trabalho ou um bônus ao abrigo de uma declaração de bônus de final de ano não é considerado pago de acordo com um plano, método ou acordo, adiando o recebimento de uma remuneração na medida em que esse salário ou bônus seja recebido pelo funcionário no ou antes do final do período aplicável de 2,5 meses. Rev. Rul. 2003-98, 2003-2 C. B. 378. Id. Em geral, sob a "regra do fim do dia" no Tesouro. Reg. В§ 1.1502-76 (b) (1) (ii) (A), se uma corporação (S) se tornar ou deixar de ser membro de um grupo consolidado, torna-se ou deixa de ser membro no final do dia no qual seu status como membro muda, e seu ano fiscal termina para todos os efeitos do imposto de renda federal no final desse dia. A menos que a "regra do próximo dia" se aplique, o membro aloca seus itens de receita ou perda até o final do dia na data de aquisição para o ano fiscal anterior ao encerramento. GLAM 2018-010 (30/11/2018). Observe que um GLAM não deve ser usado ou citado como precedente. Veja também Proposta de Reg. В§ 1.1502-76 (b) (2) (ii) (C) (9) (abordando algumas das preocupações articuladas pelos comentaristas, mas reafirmando a posição adotada no GLAM). Tesouro. Reg. В§ 1.1502-76 (b) (1) (ii) (B). Se, no dia da mudança do status de S, ocorre uma transação que seja devidamente atribuível à parte do dia S após o evento que resultou na alteração, então S (e todas as pessoas relacionadas a S sob В§267 (b) imediatamente após o evento) deve tratar a transação para todos os efeitos do imposto de renda federal como ocorrendo no início do dia seguinte. A determination as to whether a transaction is properly allocable to the portion of S's day after the event resulting in S's change in status will be respected if it is reasonable and consistently applied by all affected persons. See note 12. See, for example, Deanna Walton Harris, Mark Hoffenberg, and Jeff Vogel, "Questioning the IRS's Application of the Next-Day Rule," Tax Notes (10/13/2017) and Anne Batter and Christine Sloan, "IRS Addresses Controversial Option Deduction Issue in GLAM 2018-010," Journal of Corporate Taxation (Jul/Aug 2018).
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